公司治理

维力医疗:控股子公司管理制度

发布时间:2017-09-07

广州维力医疗器械股份有限公司

                                                                                                        控股子公司管理制度

                                                                                                           2014年修订)

第一章  总则

第一条 为加强广州维力医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”)对控股子公司(以下简称“子公司”)的管理,确保子公司规范、高效、有序运作,促进子公司健康发展,提高公司整体资产运营质量,维护公司和投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况,制订本制度。

第二条 本制度所称子公司系指公司直接或间接持有其50%以上的股权比例,或持股比例虽未超过50%,但能够决定其董事会半数以上成员的组成,或者通过协议或其他安排能够对其实际控制(即纳入公司合并会计报表的子公司)。

第三条  公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额,依法对子公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理层及股权处置等股东权利,并负有对子公司进行指导、监督和提供相关协助服务的义务。

第四条  子公司依法享有法人财产权,以其法人财产自主经营,自负盈亏,对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

第五条 公司对子公司主要从组织、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等方面进行管理和监督。

第六条  公司对子公司实行集权和分权相结合的管理原则。对高级管理人员的任免、重大投资决策(包括股权投资、债权投资、重大固定资产投资、重大项目投资等)、年度经营预算及考核等将充分行使管理和表决权利,同时将对各子公司经营者日常经营管理工作进行授权,确保各子公司有序、规范、健康发展。

第二章  组织管理

第七条  子公司依法设立股东会、董事会及监事。公司通过子公司股东会行使股东权利,委派或选举董事(或执行董事)及监事,并通过该等人士对子公司行使其管理、协调、监督、考核等职能。

第八条 公司派股东代表参加子公司股东会。该股东代表在子公司股东会上按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。

第九条 公司依照子公司章程规定向子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员,并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选作出适当调整。

第十条 由公司委派或提名的董事按其所在子公司章程的规定行使职权,对子公司股东会负责,出席子公司董事会会议,并在子公司董事会上按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。

第十一条  由公司派出的监事按其所在子公司章程的规定行使职权,包括检查子公司财务,对子公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、法规或子公司章程及其他内部规定的行为进行监督,当子公司董事、高级管理人员的行为损害公司利益时,要求其予以纠正,并及时向子公司股东会及公司汇报。

第十二条  公司委派或推荐的子公司高级管理人员应认真履行任职岗位的职责,同时应将子公司经营、财务及其他有关情况及时向公司反馈。

第十三条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、法规和章程的规定,对公司和所任职的子公司负有忠实和勤勉义务,不得利用职权为自己谋取私利,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占所任职子公司的财产,未经公司同意,不得与所任职的子公司订立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条规定给子公司或公司造成损失的,应当承担赔偿责任,涉嫌犯罪的,依法追究法律责任。

第十四条  公司将根据发展需要,对各子公司的经营、筹资、投资、费用开支等实行年度预算管理。

第十五条 子公司不具有独立的股权处置权、重大资产处置权、年度预算外的对外筹资权、对外担保、对外投资权和对外捐赠权。如为经营活动需要,必须上报公司审查批准方可实施。

第十六条  子公司要按现代企业制度要求,建立健全各项管理制度,明确企业内部各管理和经营部门的职责,根据公司的相关规定和国家有关法律规定健全和完善内部管理工作,制定系统而全面的企业内部管理制度,并上报公司审查备案。

第三章  财务管理

第十七条 公司财务部门对子公司的会计核算和财务管理实施指导、监督。

第十八条  子公司财务部门应按照其财务管理制度的规定,做好财务管理基础工作,负责编制全面预算,对经营业务进行核算、监督和控制,加强成本、费用、资金管理。

第十九条  子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循其财务管理制度、会计准则及有关规定。

第二十条  公司计提各项资产减值准备的财务管理制度适用于各子公司对各项资产减值准备事项的管理,公司将通过行使股东权利等促使前述管理制度的实现。

第二十一条  子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求,以及公司财务部门对报送内容和时间的要求,及时报送财务报表和提供会计资料,其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第二十二条  子公司应按公司财务部的要求向公司报送相关财务报表和相关资料。

第二十三条  子公司于每一个季度结束后1个月内,向公司报送该季度的财务报表和财务分析报告等,或应公司要求及时报送最近一期财务报表。子公司财务负责人应定期向公司董事长、财务总监和财务部门报告资金变动情况。

第二十四条  子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用,不得越权进行费用签批。对于财务支出的不当行为,子公司财务人员有权制止并拒绝付款,制止无效的可以直接向公司财务部门或子公司董事会报告。

第二十五条  子公司应根据财务管理制度规定,统一开设银行账户,并将所有银行账户报公司财务部门备案,在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润,不得私自设立帐外帐和小金库。

第二十六条  对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务管理制度情形的,应追究有关当事人的责任,并按国家财经法规、公司和子公司有关规定进行处罚。

第四章  经营决策管理

第二十七条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划,在公司发展规划框架下,细化和完善自身规划。

第二十八条 子公司应于每年度结束前由其总经理组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划,并经子公司董事会提交子公司股东会审议,经子公司股东会审议通过后实施。子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容:

(一)主要经济指标计划,包括当年执行情况及下一年度计划指标;

(二)当年生产经营实际情况、与计划差异的说明,下一年度生产经营计划及

市场营销策略;

(三)当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度年计划;

(四)当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划;

(五)新产品开发计划;

(六)股东要求说明或者子公司认为有必要列明的其他事项。

第二十九条  如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的,子公司应及时将有关情况上报公司。

第三十条  子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度,加强投资项目的管理和风险控制,投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前,应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估,做到论证科学、决策规范、全程管理,实现投资效益最大化。子公司的对外投资应接受公司的指导、监督。

第三十一条 子公司发生购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项,应当根据《上海证券交易所股票上市规则》、子公司的章程等规定由子公司的董事会或股东会审议,并视交易事项的性质和金额判断是否需经公司董事会或股东大会审议。其中应提交公司董事会或股东大会审议的事项,子公司在召开股东会之前,应提请公司董事会或股东大会审议该议案。

第三十二条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的,应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分,并且可以要求其承担赔偿责任。

第五章  信息管理

第三十三条  子公司应及时向公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息(以下合称“重大事项”)。重大事项主要包括但不限于下列与子公司有关的事项:

(一)增加或减少注册资本;

(二)对外投资(含证券投资)、对外担保、融资、委托理财等;

(三)收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等;

(四)子公司与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来;

(五)重大诉讼、仲裁事项;

(六)重大经营性或非经营性亏损;

(七)遭受重大损失(包括产品质量、生产安全事故等);

(八)重大行政处罚;

(九)修改子公司章程;

(十)公司或子公司认定的其他重要事项。

第三十四条  子公司审议上述重大事项前,公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员必须及时向公司董事会、总经理汇报,同时及时通知公司董事会秘书。如该决策须由公司先行审批的,则必须在公司批准后方可交子公司董事会及/或股东会审议。子公司不得擅自决定应由公司批准后方能实施的事项。涉及信息披露事项的,应严格按照监管部门对上市公司的要求及公司的《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》等有关规定履行内部报告审批程序,由公司董事会秘书统一对外披露。

第三十二条  子公司在发生任何交易活动时,相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方,审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司相关部门,并按照公司《关联交易管理制度》以及公司章程和其他内部管理制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。

第三十六条 公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时,子公司应予以积极配合和协助,及时、准确、完整地进行回复,并根据要求提供相关资料。

第三十七条  各子公司应制定重大信息内部保密制度,因工作原因了解到保密信息的人员,在该信息尚未公开披露前,负有保密义务。

第六章  检查与考核

第三十八条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督,由公司审计部负责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。

第三十九条  内部审计内容包括但不限于:财务审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内部控制制度的制订和执行情况审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

第四十条 子公司在接到审计通知后,应当做好接受审计的准备,并在审计过程中给予主动配合。

第四十一条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后,子公司必须认真执行。

第四十二条 子公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人及销售负责人等高级管理人员调离子公司时,必须履行离任审计。

第四十三条  公司对子公司的经营管理实施检查制度,具体工作由公司相关职能部门负责。

第四十四条  检查方法分为例行检查和专项检查。例行检查主要检查子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性;专项检查是针对子公司存在问题进行的调查核实,主要核查重大资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、股东会会议记录及相关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。

第四十五条  为更好地贯彻落实公司发展战略,逐步完善子公司的激励约束机制,有效调动子公司高层管理人员的积极性,促进公司的可持续发展,公司建立对子公司的绩效考核和激励约束制度。

第四十六条  公司对子公司实行经营目标责任制考核。经营目标主要包括销售收入、净利润等方面,经营目标考核责任人为各子公司的董事、总经理及全体员工。年底根据经营目标的实现情形进行奖惩。

第七章  附则

第四十七条  本制度未尽事宜,按有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定执行。

第四十八条  本制度由公司董事会负责解释、修订。

第四十九条 本制度经公司董事会审议通过后实施。各子公司参照本制度制定内部管理制度,并报公司备案。

                                   广州维力医疗器械股份有限公司董事会

                                          二〇一四年八月十一日

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