广州维力医疗器械股份有限公司

对外担保管理制度

（2014年修订）

第一章  总则

第一条  为了保护投资者的合法权益，规范广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》和其它相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定本制度。

第二条  本制度所述对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。

第三条  本制度适用于本公司及控股子公司（以下简称子公司），子公司发生对外担保，按照本制度执行。

第四条  子公司在对外担保事项递交其董事会或股东会审议之前，应提前5 个工作日向公司进行书面申报，并在其董事会或股东会做出决议当日书面通知公司董事会办公室履行相关信息披露义务。

第五条  公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第六条  公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。

公司为子公司提供担保的，公司可以不要求子公司提供反担保。

第二章 对外担保的决策权限

第七条  对外担保事项必须由董事会或股东大会审议。

第八条 董事会有权对本制度十一条所列情形之外的对外担保事项进行审议批准。

应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数同意，并经出席董事会会议的2/3以上董事同意。

如果有董事与该审议事项有关联关系的，关联董事应回避表决。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事的三分之二以上同意通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

第九条  应由股东大会审议批准的对外担保事项，必须经董事会以特别决议形式审议通过后方可提交股东大会进行审议。

第十条  股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上表决通过,在审议本制度第十一条第（二）项对外担保应当取得出席股东大会全体股东所持表决权三分之二以上表决通过。

第十一条  下列对外担保须经股东大会审批：

（一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

    （二）公司的对外担保总额连续十二个月累计计算,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

    （三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五） 担保金额连续十二个月内累计计算，超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元；

    （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七） 上海证券交易所规定的其它情形。

公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规
定，已按相关规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十二条  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联企业提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第三章  公司对外担保申请的受理及审核程序

第十三条  公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：

（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；

（三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；

（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；

（五）提供的材料真实、准确、完整、有效；

（六）公司能对其采取风险防范措施；

（七）没有其他法律风险。

第十四条  公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：

（一）财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；

（二）董事会办公室负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东大会的审批程序。

第十五条  公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前30个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

（一）被担保人的基本情况；

（二）担保的主债务情况说明；

（三）担保类型及担保期限；

（四）担保协议的主要条款；

（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

（六）反担保方案。

第十六条  被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括但不限于：

（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；

（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；

（三）担保的主债务合同；

（四）债权人提供的担保合同格式文本；

（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（六）财务部认为必需提交的其他资料。

第十七条  财务部在受理被担保人的申请后，应会同相关部门及时对被担保人的资信状况进行调查并进行风险评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会办公室。

第十八条  董事会办公室在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后进行合规性复核。

第十九条  董事会办公室在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。

第二十条  公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。

第二十一条  公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会议的三分之二以上董事同意。

第二十二条  公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。

第二十三条  董事会办公室应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。

第二十四条  公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。

第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制

第二十五条  公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《担保法》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。

第二十六条  财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。

第二十七条  财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会或股东大会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理以及公司董事会秘书。

第二十八条  财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制，在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。具体做好以下工作：

（一）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况；

（二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；

（三）如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议；

（四）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协同公司法律顾问做好风险防范工作；

（五）提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。

第二十九条  对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内改选偿债效力。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。

第三十条  被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。

第三十一条  人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部与公司法律顾问应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第三十二条  保证合同中保证人为两人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司拒绝承担超出公司份额之外的保证责任。

第三十三条  本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。

第三十四条  对于已发生的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知董事会办公室：

（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。

第三十五条  公司独立董事应当在半年度报告、年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所进行核查。

第五章  附则

第三十六条  本制度中的“以上”，包含本数。

第三十七条  本制度解释权归属董事会。

第三十八条  本制度自公司股东大会审议通过后生效，公司原《对外担保管理制度》自动废止。

广州维力医疗器械股份有限公司

二〇一四年八月二十六日